Definicja spółki cywilnej
Spółka cywilna nie jest spółką w znaczeniu określonym przez przepisy prawa handlowego. Nie wymaga też rejestracji w KRS. Spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu w obrocie gospodarczym. W stosunku do swoich kontrahentów nie posiada osobowości prawnej, przez co podmiotem jej praw i obowiązków są wspólnicy spółki.
Wspólnicy spółki – mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne. Zawierają oni umowę spółki, w której zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu.
Umowa spółki oraz jej elementy
Umowę spółki musi być zawarta w formie pisemnej. Nie wymaga jednak to wizyty u notariusza. Umowa może zostać zawarta na czas oznaczony lub na czas nieoznaczony.
W umowie jednym z najważniejszych elementów jest wskazanie celu działania spółki. Jego osiągnięcie jest podstawą do wygaśnięcia umowy i rozwiązania spółki. Kodeks cywilny nie określa ściśle wzoru takiej umowy, więc wspólnicy mają dowolność w określaniu jej postanowień.
Elementy, jakie powinna zawierać umowa:
Data zawarcia umowy oraz miejsce
Data stanowi również datę założenia spółki. Od tej daty obliczamy np. termin opłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
Informacje o wspólnikach
Z uwagi na to, że spółkę tworzą wspólnicy, należy ich określić w umowie spółki. Spółkę tworzy co najmniej dwóch wspólników, nie ma jednak górnego ograniczenia w ich ilości.
Wspólnikami tworzącymi spółkę cywilną mogą być:
- osoby fizyczne,
- osoby prawne,
- osoby fizyczne oraz osoby prawne.
Przedstawiając w umowie spółki wspólników, w przypadku osób fizycznych należy podać ich imiona i nazwiska oraz adres prowadzenia działalności gospodarczej lub adres do korespondencji oraz nr dowodów osobistych. Natomiast w przypadku osób prawnych należy podać dane z KRS oraz wskazać osobę, która ją reprezentuje.
Cel gospodarczy, który spółka ma realizować wraz z zakresem działalności
Dokładne określenie zakresu działalności zgodnie z PKD oraz jej przedmiotu.
Nazwa oraz siedziba spółki
W nazwie spółki powinny znaleźć się co najmniej imiona i nazwiska lub firmy wszystkich wspólników z oznaczeniem, że jest to spółka cywilna (s.c.).
Można również dodatkowo zamieścić nazwę samej spółki, która może np. oddawać charakter jej działalności.
Wkłady wspólników
Nie jest to element obowiązkowy, w przypadku braku takiego określenia w umowie oznacza to równość wniesionych wkładów wspólników. W przypadku wniesienia wkładów o różnej wartości w umowie należy dokładnie to określić.
Podział zysków
Umowa może określać równy podział zysków lub strat wspólników. Można również dowolnie to uregulować (np. proporcjonalny podział do wniesionych wkładów) w umowie można zawrzeć zapisy o zwolnieniu niektórych wspólników z udziału w stratach, bądź ograniczeniu tego udziału. Nie można natomiast wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.
Kwestie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacja
Nie jest to konieczny zapis w umowie, może jednak pozwolić uniknąć niejasności w tym zakresie. Brak takiego zapisu oznacza równe prawo wspólników do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentacji.
Podpisy stron umowy spółki cywilnej
Umowa spółki powinna zawierać podpisy stron (wspólników) potwierdzające zawarcie umowy.
Inne postanowienia
Umowa również może zawierać inne postanowienia takie jak postanowienia o zmianach oraz wypowiedzeniu lub rozwiązaniu umowy spółki bądź postanowienia końcowe.
Zakładanie spółki „krok po kroku”
Podatek od czynności cywilno-prawnych
Fakt spisania umowy spółki cywilnej należy zgłosić do US (właściwego według siedziby spółki) w ciągu 14 dni, w celu zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy również złożyć deklarację PCC-3.
Urząd Gminy lub Urząd Miasta
W następnej kolejności wspólnicy muszą założyć działalności gospodarcze. Aby to zrobić, należy udać się do Urzędu Miasta lub Gminy (właściwego ze względu na miejsce zamieszkania współwłaściciela) i złożyć tam formularz CEIDG-1.Spółki cywilnej nie można założyć w „jednym okienku”. W praktyce oznacza to wizyty w GUS, US i ZUS.
GUS
Po uzyskaniu wpisu do ewidencji działalności gospodarczej, kolejnym krokiem jest odwiedzenie Głównego Urzedu Statystycznego. Spółka cywilna jest podmiotem gospodarki krajowej, stąd niezbędne jest otrzymanie przez nią numeru Regon. Tę sprawę w GUS może załatwić jeden ze wspólników, pod warunkiem, że będzie zaopatrzony w umowę spółki oraz zaświadczenia o wpisie do działalności gospodarczej wystawione dla poszczególnych wspólników.
Urząd skarbowy
Ponadto w Urzędzie Skarbowym należy złożyć NIP-D i NIP-2 (urząd właściwy ze względu na siedzibę spółki). Potrzebne będą również wpisy do CEIDG, Regon, numer konta bankowego, akt prawny (poświadczający prawo do używania lokalu – siedziby spółki).
Wspólnicy muszą rozliczać osiągnięty dochód w US właściwym na miejsce zamieszkania. Dokonują w nim również zgłoszenia formy opodatkowania, a także określają tryb rozliczania podatku. Muszą też wybrać księgowość swojej spółki, do wyboru mają: KPiR, ryczałt bądź pełną księgowość. Decydując się na KPiR, mogą wybrać niezależnie sposób opodatkowania: skalę podatkową, podatek liniowy, jak również miesięczny bądź kwartalny tryb rozliczania.
Jeśli wspólnicy zdecydują, że chcą był vatowcami, muszą złożyć formularz VAT-R w imieniu spółki, gdyż to ona stanie się płatnikiem podatku VAT.
ZUS
Jeżeli spółka nie zatrudnia pracowników, to przyjmuje się, że płatnikiem składek są wspólnicy (każdy opłaca składki za siebie). Wypełnienie i złożenie wniosku CEIDG-1 oszczędza przedsiębiorcy konieczności rejestrowania się w ZUS jako płatnik składek. Pozostaje jednak obowiązek złożenia informacji odnośnie płaconych składek. Służy do tego druk ZUS ZZA lub druk ZUS ZUA.
Jeśli spółka zamierza zatrudnić pracowników, konieczne jest dokonanie zgłoszenia spółki jako płatnika składek za osoby zatrudnione (druk ZUS ZPA). Każdego z pracowników należy dodatkowo zgłosić do wszystkich ubezpieczeń (ZUS ZUA) bądź tylko do ubezpieczenia zdrowotnego (ZUS ZZA). Deklaracje ZUS DRA składa się osobno za każdego pracownika i wspólnika spółki.
Podsumowanie
W trakcie rejestracji spółka cywilna uzyskuje własny numer REGON i własny NIP. Na fakturach i deklaracji VAT konieczne jest posługiwanie się numerem NIP spółki. Rozliczając podatek, każdy ze wspólników musi posługiwać się swoim NIP. To samo dzieje się przy składaniu dokumentów w ZUS.